X
Edu.StockWatch.pl - https://edu.stockwatch.pl
Lip 12 2017

Akcje

Nieoczekiwane zmiany kursu: czym są emisje z prawem poboru i jak się do nich przygotować?

Co by firmy nie pisały na temat celów emisji, na przykład „Konsekwentne dążenie do ciągłego rozwoju i powiększania swego potencjału” albo „Stabilny i trwały wzrost wartości” czy bardziej wprost „Rozbudowa grupy i ekspansja na nowe rynki” (przykłady są prawdziwe, nie zmyślone), cel jest zawsze jeden: pozyskanie nowego kapitału. Jedne robią to żeby nie upaść, inne żeby się rozwinąć, a czasem dwa w jednym. Czy to w formie gotówki czy papierów wartościowych, firma emitując nowe akcje zachowuje się jak minister skarbu drukujący pieniądze.

Są tutaj dwa podstawowe czynniki: zachowanie stabilności finansowej firmy, oraz ochrona obecnych akcjonariuszy. Niestety część nowego kapitału chcąc nie chcąc pochodzi także z ich kieszeni, uszczuplając wartość posiadanych przez nich pakietów „starych” akcji. Jeśli bowiem wartość firmy jest stała i pewnego dnia dzieli się na więcej kawałków, to wartość pojedynczego kawałka spada. Jest jednak tyle powiązanych wątków, że nie należy każdej emisji oceniać z założenia negatywnie. Ale bardzo uważnie należy się przyglądać powodom oraz skali każdej z nich. To temat na osobny tekst, zaś ten tutaj poświęcony jest procedurze emisji z prawem poboru bez wnikania w jej zasadność.

Prawo poboru to podstawowy przywilej obecnych akcjonariuszy, który ma chronić ich portfele przez zapewnienie utrzymania proporcjonalnego udziału w kapitale akcyjnym po emisji. Tylko w szczególnych wypadkach można ich tego prawa pozbawić. Jednak już widać, że głównym celem prawa poboru jest ew. zachowanie kontroli, czyli zabezpieczenie władzy nad spółką, zaś ochrona wartości pozostaje w cieniu. W praktyce przy okazji emisji na rynek publiczny wartość spółki tańczy jak szalona, o czym się zaraz przekonamy i spróbujemy wykorzystać.

Sekwencja zdarzeń inicjowana jest oczywiście przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które:
– decyduje do nowej emisji,
– określa, do kogo ją kieruje,
– podaje dzień ustalenia prawa poboru,
– ustala cenę emisyjną, a jeśli tego nie zrobi, to musi dokonać tego później (inaczej prawa poboru nie będą mogły być notowane),
– określa tzw. stosunek wymiany, czyli ułamek, z którego każdy może sobie sam obliczyć, na ile akcji nowej emisji będzie mógł się zapisać w ramach prawa poboru, wychodząc z posiadanej liczby akcji.
Zdarzają się jednak emisje z wyłączeniem prawa poboru, wtedy cała opisana niżej procedura nie ma miejsca. Takie emisje są nieetyczne wobec aktualnych akcjonariuszy, gdyż nie dają im możliwości wyboru, czy w nich uczestniczyć czy nie. 

Uchwała Walnego Zgromadzenia jest publikowana w komunikacie i drzwi pomału się zamykają. Składany jest do nadzoru giełdowego wniosek w postaci prospektu emisyjnego nowych akcji i po jego zatwierdzeniu pociąg zaczyna pędzić. Uwaga, gapiostwo kosztuje. Jeśli nie czytamy komunikatów (najczęściej są to uchwały Walnego Zgromadzenia) i nie wiemy, że uchwalona jest nowa emisja, to pierwszy widoczny sygnał dostaniemy w dniu ustalenia prawa poboru. Ma wtedy miejsce zdarzenie, które nieprzygotowanego lub zaskoczonego inwestora może przyprawić o zawał serca: kurs nagle spada (otwiera się niżej niż poprzednie zamknięcie). Dużo, albo nawet dużo dużo dużo niżej. Nazywa się to odcięciem prawa poboru. Zarazem na rachunku pojawia się coś dziwnego: pakiet papierów o symbolu podobnym do spółki z dopiskiem (w zależności od przypadku i od systemu) PP, PN lub jeszcze inaczej. Jest ich tyle, ile mieliśmy akcji przed dniem ustalenia prawa poboru. Wartość tych papierów jest jakaś nieracjonalna, koszt nabycia jest zero, i nie można złożyć na nie żadnego zlecenia. Jest to sytuacja przejściowa, proces który ma doprowadzić do pomyślnej emisji, ale może trwać długo i po drodze zaskakiwać dziwnymi wpisami na rachunku papierów wartościowych. Jeśli nie chcemy uczestniczyć w emisji to jeszcze nie jest za późno na uratowanie części „odciętego” kapitału, bo będzie można sprzedać prawa poboru w obrocie, tylko nie wiadomo za ile. Generalnie jeśli rynkowi nie podoba się nowa emisja, to kurs akcji sporo spada jeszcze przed odcięciem – ludzie nie chcą mieć w ogóle do czynienia z PP.

Następnym krokiem jest notowanie praw poboru na rynku giełdowym. Aby inwestorzy się nie nudzili czekając na zakończenie procedur emisji, a obrót na rynku nie słabł, giełda pozwala na kupowanie i sprzedawanie praw poboru. Polega to na tym, że nasze dziwne nowe papiery dostają nową bardziej sensowną nazwę (jeśli jej wcześniej nie miały) i zaczynają być notowane na giełdzie. Możemy je sprzedać po cenie rynkowej, albo możemy je dokupować, słowem dowolnie nimi obracać, prawie tak jak akcjami. Różnica polega na tym, że notowania nie mają widełek oraz nie przyjmowane są na nie zlecenia PKC, PCR i PCRO.

W dniu ustalenia prawa poboru kurs był odcięty o tak zwaną teoretyczną wartość prawa poboru, wyliczaną na podstawie proporcji liczby akcji nowych do starych, kursu, ceny emisyjnej oraz stosunku wymiany. Rynek natychmiast wycenia PP po swojemu, korygując kurs po odcięciu w górę lub w dół.

W trakcie notowania praw poboru powinniśmy się skupić nad zapisem na nowe akcje. Niezależnie od tego skąd mamy prawa poboru (z przydziału jako akcjonariusz czy też z jakiegoś powodu kupiliśmy je na rynku) zdecydować czy chcemy wykupić akcje czy nie, a jeśli nie to sprzedać prawa poboru na rynku. W przeciwnym razie, gdy się zgapimy lub nie rozumiejąc sprawy nie złożymy zapisu, posiadane prawa poboru wygasną, a my zostaniemy wyłącznie ze starymi akcjami po nowym niższym kursie. Różnicy nikt nam nie odda.

W skrzynkach wszystkich inwestorów powinien się pojawić email z biura maklerskiego infomujący o emisji i jej szczegółach, a także terminach zapisu. Na trzy dni sesyjne przed upływem terminu prawa poboru przestają być notowane i nie można już ich sprzedać. To co powinniśmy koniecznie i nieodwołalnie zrobić mając prawa poboru to zapisać się na akcje, płacąc żądaną cenę emisyjną. Sami wyliczamy na ile akcji możemy się zapisać (korzystając ze stosunku wymiany). Potrzebujemy też mieć na rachunku maklerskim środki równoważne gotówce, tak więc do operacji należy być przygotowanym. Tego się nie da zrobić w ostatniej chwili wyrzucając jakieś akcje. Kwota przeznaczona na nowe akcje zostanie na jakiś czas zablokowana na rachunku.

Oprócz opisanego powyżej zapisu, zwanego podstawowym, mając w dniu ustalenia prawa choć jedną akcję, możemy złożyć dowolnie duży zapis dodatkowy. To znaczy zablokować absolutnie dowolną kwotę zgłaszając chęć nabycia akcji, które pozostaną z nierozdysponowanych zapisów podstawowych. Nie raz się bowiem tak zdarza, że jedni zapomną, inni się pomylą, jeszcze inni nie mają gotówki, albo zmienili zdanie i zapisów podstawowych jest mniej niż emitowanych akcji. Te pozostałe rozdysponowywane są proporcjonalnie pomiędzy chętnych.

Przydział trwa parę dni, po których na rachunkach maklerskich pojawiają się prawa do akcji nowej emisji, oznaczane najczęściej jako PNE. Nie mogą być one jeszcze przedmiotem obrotu, ale w niedługim czasie zamieniają się na papiery z końcówką PDA, co oznacza prawo do akcji, i jako takie mogą być kupowane i sprzedawane bez przeszkód. W międzyczasie trwa uzyskiwanie zgody na emisję nowych akcji, bowiem to wszystko, z czym mieliśmy do czynienia to zaledwie czynności przygotowawcze. Gdy zgoda będzie wydana, akcje i prawa do akcji są asymilowane, czyli po prostu sumowane. Emisja jest zakończona: na rynku znalazły się nowe akcje, zostały wymieszane ze starymi, a kapitał emitenta powiększył się o zebrane od inwestorów wpłaty.

Całą tę procedurę należy znać i stosować, ale jest to z góry zaplanowany scenariusz, w którym istotne są następujące rzeczy:

1. Ograniczenie płynności inwestora. Z uwagi na wymogi proceduralne, oczekiwanie na każdym z etapów, a także zamrożenie gotówki na zapisy, swoboda inwestycyjna zostaje poważnie usztywniona.

2. Możliwość zarobku lub straty na zmianach kursów większych niż zwykle. Rynek reaguje nadmiernie i często nieracjonalnie, w obie strony: kurs akcji zaraz po odcięciu potrafi sporo rosnąć, jak również kurs praw poboru potrafi mocno spadać z powodu mocnej wyprzedaży. Wszystko zależy od tego, jak inwestorzy oceniają emisję co do jej sensowności, celowości oraz sposobu przeprowadzenia. Te oceny są bardziej emocjonalne i gwałtownie zmieniające się niż zwykle.

3. Możliwość arbitrażu. Mimo że na etapie PDA ryzyko nie zatwierdzenia emisji jest znikome, prawa do akcji są wyceniane niżej niż akcje. Gdy mamy dane akcje, a dyskonto na ryzyko wydaje nam się duże i przewyższa koszt transakcyjny, można sprzedać akcje i kupić taniej PDA, żeby za tę samą kwotę uzyskać ich więcej.

4. Ukryty aspekt podatkowy. Polak potrafi. Dzięki luce w przepisach, a może zwyczajnej niemożliwości uregulowania tego inaczej, odcięcie kursu można traktować jako stratę podatkową i rozliczyć w rocznym PIT z dochodów giełdowych. Nominalnie kurs akcji potrafi bowiem bardzo spaść. Od strony księgowej wygląda to jak strata i takoż jest wykazywane przez biuro maklerskie. Sprawa rzecz jasna ma sens pod koniec roku, kiedy to da się przepchnąć zawieszoną kwotę na rok kolejny. Oczywiście żeby strata była stratą należy akcje sprzedać. Poza tym otrzymane prawa poboru stanowią dochód bez kosztów, bo mają wartość, a ich koszt nabycia jest zerowy. Ale konstrukcja działa i bardzo się opłaca, szczególnie przy dużych odcięciach. Takie rolowanie zysku można powtarzać w nieskończność, dopóki fiskus nie zorientuje się, że jest rolowany. Chyba że ocenia to inaczej. W końcu co nie jest zabronione, jest dozwolone.

Zespół StockWatch.pl